证券简称： 森峰激光 证券代码： 874865 济南森峰激光科技股份有限公司 山东省济南市高新区孙村街道科嘉路 1777 号 济南森峰激光科技股份有限公司招股说明书（申报稿） 本公司的发行申请尚未经中国证监会注册。本招股说明书申报稿不具有据以发行股票的法律效力，投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为投资决定的依据。 本次股票发行后拟在北京证券交易所上市，该市场具有较高的投资风险。北京证券交易所主要服务创新型中小企业，上市公司具有经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解北京证券交易所市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号） 中国证监会和北京证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、准确、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销商承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法承担法律责任。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担法律责任。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股 本次发行的股票数量为不超过 1,900 万股（含 本数，未考虑超额配售选择权的情况下）； 发行股数 公司及主承销商将根据具体发行情况择机采 用超额配售选择权，如采用超额配售选择权， 超额配售发行的股票数量不超过本次初始发 行股票数量的 15% 每股面值 1.00 元 通过公司和主承销商自主协商直接定价、合 格投资者网上竞价、网下询价等方式确定发 定价方式 行价格，或中国证监会及北交所认可的其他 方式。最终定价方式将由股东会授权董事会 与主承销商根据具体情况及监管要求协商确 定 以后续的询价或定价结果作为发行底价，最 每股发行价格 终发行价格将由股东会授权董事会与主承销 商根据具体情况及监管要求协商确定 预计发行日期 - 发行后总股本 - 保荐人、主承销商 国联民生证券承销保荐有限公司 招股说明书签署日期 - 重大事项提示 本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读招股说明书正文内容： 一、本次公开发行股票并在北京证券交易所上市的安排及风险 公司本次公开发行股票完成后，将在北京证券交易所上市。 公司本次公开发行股票获得中国证监会注册后，在股票发行过程中，会受到市场环境、投资者偏好、市场供需等多方面因素的影响；同时，发行完成后，若公司无法满足北京证券交易所上市的条件，均可能导致本次公开发行失败。 公司在北京证券交易所上市后，投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 二、本次发行前滚存未分配利润的安排 根据公司 2025 年第六次临时股东会决议，在本次发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润由股票发行后的新老股东按持股比例共同享有。 三、本次发行上市后公司的利润分配政策 公司上市后的利润分配政策详见本招股说明书“第十一节 投资者保护”之“二、本次发行上市后的股利分配政策和决策程序”。 四、本次发行相关的重要承诺和说明 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、相关股东等就本次公开发行作出了相关承诺，承诺的具体内容详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”。 五、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书的“第三节 风险因素”部分，并特别注意下列事项： （一）经营业绩下滑的风险 报告期内，公司主营业务收入分别为 128,682.56 万元、121,628.78 万元和 131,677.65 万 元，各期归属于母公司股东的净利润分别为 10,793.45 万元、10,099.77 万元和 9,793.59 万元。 受国际贸易政策波动影响，2024 年公司境外市场业务受到一定影响，公司主营业务收入下降。但公司及时寻找解决方案，2025 年随着公司产品市场竞争力持续提升，境外市场进一 步打开，公司收入实现明显增长，同时受政府补助减少的影响，虽当期扣非净利润同比大幅增长但当期净利润略有下降。 公司未来的成长受到宏观经济形势、行业政策、市场开拓进展、竞争环境、人才技术储备情况等多重因素的影响，如果激光设备下游市场需求疲软，国内国际市场竞争进一步加剧，则公司经营业绩存在下滑的风险。 （二）外销收入增速放缓甚至下降的风险 报告期内，随着公司积极开拓国际市场，各期实现的外销主营业务收入分别为 84,929.94万元、83,265.04 万元和 98,599.71 万元。公司国际收入分布较为分散，来自单个国家或地区的收入占比较低，主要销售市场为北美、欧洲、亚太等地区。 公司境外业务经营面临复杂的国际经贸环境，国际贸易政策、地缘局势、跨境物流及外汇环境等存在一定不确定性，或将对公司原材料采购、海外业务运营、款项结算及经营效益产生一定影响。尽管公司国际销售业务不存在对某个国家或地区的重大依赖，并且公司已积极采取应对措施，但是，未来如果主要市场需求增长放缓甚至下降，市场竞争加剧或主要市场所在国家或地区的政治经济形势、经营环境、行业监管政策、外汇监管政策等发生重大不利变化，公司外销收入将面临增幅放缓甚至下降的风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。 （三）核心原材料外部依赖风险 报告期内，公司最主要的产品为激光加工设备中的光纤激光切割设备，光纤激光器、切割头等是光纤激光切割设备的核心原材料。报告期内，激光器、切割头等激光光学类原材料采购占当期总采购额的比例分别为 42.87%、35.83%和 35.48%，占比较高。虽然公司目前已具备 1-4KW 系列单模块光纤激光器以及 6-20KW 系列多模块光纤激光器生产能力，但公司当前激光器品牌竞争优势尚未凸显，自产激光器在产品中的应用比例仍然较低。 国内激光光学类原材料市场竞争较为充分，公司可向不同供应商进行采购，不存在对单一供应商依赖的情形，但如果未来激光器、切割头等原材料的市场供求关系出现明显不利变动，将导致公司相关原材料采购成本上升或出现短缺，对公司的生产经营造成不利影响。 （四）存货账面价值较高的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 27,101.10 万元、33,496.61 万元和 32,901.26 万元，占流动资产的比例分别为 29.77%、32.48%和 31.57%。公司存货主要由原材料、在产品、库存商品等构成。2024 年，随着销售订单增加，公司发出商品余额有所增加。2025 年末，公司加强存货管理，在途物资、原材料账面价值减少，存货账面价值较 2024 年末稍有下降。虽然公司不断加强存货和生产管理，但是如果市场环境发生变化，导致存货积压或减 值，可能对公司的经营业绩产生负面影响。 （五）股东与实际控制人关于对赌协议的风险 2025 年 3 月及 5 月，济南园梦、济南建华、建华高新、张松伟、湖州佳宁、深创投、 山东红土等股东分别与实际控制人李峰西、李雷及公司等其他协议签署方签署了补充协议，约定如 a.公司向全国股权系统申请挂牌被否决；b.公司提交挂牌申请后主动撤回挂牌申请材料；c.公司自全国股转系统被强制摘牌或者主动摘牌（为上市（仅指向上海证券交易所、深圳证券交易所或北京证券交易所申请，下同）申请而摘牌的情形除外）；d.公司在 2025 年12 月 31 日之前未能向全国股转系统递交挂牌申请文件；e.公司自股票在全国股转系统挂牌之日起满 18 个月仍未向证券交易所提交上市申请材料；f.公司上市申请被证券交易所、中国证监会否决；g.公司提交上市申请材料后主动撤回申请材料（山东红土、深创投的 f、g 条为“公司上市申请被北京证券交易所、中国证监会否决或因任何原因导致上市失败”），则前述股东有权要求李峰西、李雷履行回购股权条款。 截至本招股说明书签署日，公司为主体的特殊投资条款均已终止；不存在限制公司未来股票发行融资的价格或发行对象的情况；不存在强制要求公司进行权益分派，或者不能进行权益分派的情况；不存在公司未来再融资时，如果新投资方与公司约定了优于本次投资的特殊投资条款，则相关条款自动适用于本次投资方的情况；不存在相关投资方有权不经公司内部决策程序直接向公司派驻董事，或者派驻的董事对公司经营决策享有一票否决权的情况；不存在不符合相关法律法规规定的优先清算权、査阅权、知情权等条款；不存在触发条件与市值挂钩的情况；不存在严重影响公司持续经营能力、损害公司及其他